寰东投资，开启中国成功之旅

一、新《公司法》设立背景

2022年6月28日，沙特阿拉伯王国内阁批准了第678/1443号决定，批准通过了新《公司法》，新法共有281条，沙特修订后的《公司法》将于2023年1月1日生效，修订要点包括：

（一）调整公司类型。

新法取消“连带责任公司”类型，增设“简化股份有限公司”类型，后者可由1名以上股东发起设立，不设最低注册资本限制，也无需成立股东会。

（二）促进金融活动。

新法第179条规定，在遵循《资本市场法》及股东会决议时，有限责任公司有权发行可转换债券、伊斯兰债券和其他融资工具。新法第11条规定，公司股东间可以签署股东协议，家族企业的成员股东间还可以签署家族协议，均有法律拘束力，但不得违反法律及公司章程。

（三）新增出售股份的强制规定。

新法第181条规定，如果持有90%以上公司股权的股东同意整体出售公司股份，少数股东应当接受善意的收购要约，善意收购方有权购买公司全部股份，但中小股东的股份转让条件应与大股东一致。

新法删除了原有的“无限责任公司”，引入了"简化股份有限公司"这一新形式，第4条的规定，在沙特可以设立下列形式的公司：

1、独资企业

2、有限合伙公司

3、股份公司

4、简化股份公司

5、有限责任公司

本文讲述沙特以上五种公司形式：

二、独资公司

独资企业适用于小型公司，投资人对公司债务承担无限责任，只有沙特本地人和GCC国家的人才能设立此类型公司。

三、有限合伙公司

外国投资者也可在沙特成立有限合伙公司，但要求一名股东必须对公司债务承担无限责任，所以外国投资者一般不会选择此类型公司。

四、股份公司

新法对股份公司的设立和治理规则进行了一些新的修改，其中包括：

1. 允许成立只有一个股东的股份公司；

2. 取消进行公司股东大会的要求；

3. 取消董事会成员人数上限；

4. 允许发行具有不同权利和义务的不同类别的股票，例如普通股、优先股和可赎回股；

5. 取消董事会成员薪酬的最高上限；

6. 授予股东大会根据公平标准确定董事会成员的福利和薪酬的权力。

五、简化股份公司

引入简化股份公司的为了满足沙特快速增长的初创企业和风险投资市场的需求。简化股份公司 的主要特点包括：

1. 没有最低资本要求；

2. 同股份公司允许发行具有不同权利和义务的不同类别的股票；

3. 公司可由一名首席执行官、一名或多名经理或董事会管理；以及

4. 不设股东大会（普通和特别），股东应当任命一个股东代表承担股东大会的职责。

六、有限责任公司

1. 承认股东协议和家族协议的拘束力

新法新增了关于股东协议以及家族协议的规定，规定了股东之间可以签订具有约束力的股东协议或家族协议，在不违反《公司法》及相关法律和公司章程的情况下被视为公司章程的一部分。

2. 小微公司法律设立首两个财政年度无需聘任审计师

根据沙特《公司法》规定，在沙特成立公司需要聘任审计师，随着近年来大量外资企业涌入沙特市场，为了鼓励中小企业发展，沙特对于新成立的中小企业免除首2年聘请审计师的义务。

3. 公司章程新增声明以及实物出资的公允价值报告

新法规定，股份公司以及有限责任公司的章程应当增加公司创始人/股东出具的关于“符合新公司法中关于公司成立的所有要求”的声明，对于以实物出资的股东，在提交公司章程的同时，应当提交有资质的评估师出具的实物出资的公允价值报告。该条法律的目的在于敦促已在沙特设立的公司根据新法规定，更改公司章程，使其符合新法规定。

4. 可发行债券等金融工具

伊斯兰债券是公司发行的以伊斯兰金融交易的标的物（基于实物产品或有形服务）为标的的有固定回报的债券。公司债券的持有人是公司的债权人，按约定条件优先于股东分红/公司破产清算，向公司到期收回固定收益。

根据新法，在遵守资本市场相关法律规定的前提下有限责任公司可在沙特发行可转让债务工具、伊斯兰债券或融资工具或任何其他债务工具，允许质押其股份。

5. 回购权

新法规定，在公司章程有约定的情况下，有限责任公司可以回购股东持有的股份，但回购的股份无投票权。股权回购框架的制定将使有限责任公司更容易对其现有股本进行重组，并为现有股东提供替代性退出途径。

6. 大股东的强制出售权

新法赋予了公司章程给予有限责任公司大股东强制出售权的权利，章程可以约定，在90%的股东同意出售公司股份的情况下，大股东可以要求剩余小股东必须接受善意买方的要约，从而善意买方可以收购公司发行的全部股份。

七、总 结

新《公司法》将为沙特在更符合既定国际标准的新监管框架下设立和管理公司提供更大的灵活性。虽然目前沙特商务部尚未提供任何修改现有公司章程的截止期限，我们建议在沙特的中资公司寻求专业法律建议，对现有章程进行审查，对需要进行任何修改进行准备。

如有关于新《公司法》任何疑问，可关注本站留言咨询。